吉药控股(300108.CN)

吉药控股拟易主本草汇医药 新主是否具备履约能力引关注

时间:20-11-17 16:34    来源:东方财富网

原标题:吉药控股(300108)拟易主本草汇医药 新主是否具备履约能力引关注

在此前筹划联姻吉林国资、修正药业借壳相继未果之后,如今吉药控股欲投入本草汇医药怀中。这引发了市场的高度关注。公司股价在11月13日大涨20.05%、11月16日再度上涨4.17%。

11月16日,吉药控股收到了深交所下发的关注函,而新主本草汇医药的履约能力,成为交易所关注的重点所在。

实控人再度筹划上市公司易主事宜

据了解,吉药控股的前身是双龙股份,该公司是国内定点生产国防化工用沉淀白炭黑的企业之一。2014年,上市公司通过发行股份及现金购买的方式收购孙军等股东所持有的金宝药业股权,借机进入医药领域,开始由化工行业向医药行业进行转身。

2017年8月,双龙股份更名为吉药控股,将医药工业(包括中西成药、原料药、生物制药)、医药商业(批发服务)、医药终端连锁和医疗、医养产业作为公司发展的战略定位。2018年开始,吉药控股在医药领域的资本运作频率不断加快。

2019年5月,吉药控股公告四名股东拟转让股权给吉林省国资旗下公司,后来突然宣布终止。2019年7月11日,吉药控股宣布计划收购老牌药企修正药业,但是很快,吉药控股即宣布终止本次重大资产重组事项,而这也意味着国内医药巨头修正药业借壳未果。

从最新的动态来看,吉药控股的实控人仍在继续谋划转让上市公司的控制权。11月12日晚间,吉药控股披露,控股股东及实际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤拟通过股份转让及表决权委托方式让渡公司控制权。股份转让完成后,本草汇医药将持有公司5%股份,并通过表决权委托合计享有24.23%表决权,公司控股股东变更为本草汇医药,实际控制人变更为刘舒。同时,公司董事长孙军承诺放弃其所持19.13%股份对应的表决权。

吉药控股11月13日晚再度公告,当日,公司控股股东、实控人卢忠奎及其一致行动人黄克凤与本草汇医药签署一致行动协议。在本协议有效期内,卢忠奎及黄克凤将其持有的公司股份对应的表决权委托给本草汇医药,如果存在《表决权委托协议》中已约定委托事项需要卢忠奎及黄克凤行使股东权利的,卢忠奎及黄克凤与本草汇医药当然保持一致行动。

深交所问询本草汇医药是否具备履约能力

据悉,本草汇医药于2020年9月18日成立,系为此次交易设立的主体,注册资本10000万,经营范围包括医药企业管理、信息咨询等,截至目前实缴资本为0,法定代表人、董事长为刘舒。9月26日,迟雪琴认缴注册资本800万并担任董事。

11月16日,吉药控股迎来了深交所下发的关注函。深交所在关注函中要求吉药控股结合本草汇医药设立目的、经营范围以及现有董事会成员构成、任职经历、成员之间是否存在关联关系,补充披露本草汇医药是否与公司业务具有协同性、是否具备逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3至5亿元流动性资金支持的能力,前述注入流动性资金事项是否构成承诺、是否存在履行期限。

同时,需要吉药控股补充说明本草汇医药自有资金及股权转让资金支付安排、杠杆比例、融资利率及期限等,并补充说明本草汇医药此次受让股权的资金来源、是否具有履约能力。

吉药控股的公告显示,刘舒直接持有本草汇医药10%的股权,吉林本草医药企业管理有限合伙(有限合伙)持有本草汇医药82%股权,同时刘舒为吉林本草医药企业管理有限合伙(有限合伙)的普通合伙人,能够实际控制吉林本草医药企业管理有限合伙(有限合伙),并通过其间接持有本草汇医药82%的股份。因此刘舒直接、间接合计控制本草汇医药92%的股份,为本草汇医药的实际控制人。

为此,深交所要求吉药控股结合本草医药企业管理有限合伙合伙协议及其他协议,补充说明认定刘舒能够实际控制本草医药企业管理有限合伙的依据与合理性。

吉药控股需穿透披露本草医药企业管理有限合伙各层出资人具体认购份额、认购资金来源,是否均为自有资金,是否存在(拟)通过对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于实施本次交易的情形,是否存在计划由公司、子公司或主要股东直接或通过其利益相关方向本草医药企业管理有限合伙各层出资人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,各层出资人与公司、主要股东是否存在关联关系。

并需要结合合伙企业性质、存续期限、相关投资者退出需求与安排,补充说明本草医药企业管理有限合伙是否存在短期内转让所取得的公司股份的可能。

除此之外,吉药控股还需要补充披露公司副董事长孙军此次约定放弃表决权相关条款的原因、相关股份恢复表决权条件、后续处理该部分股份的安排,本草汇医药是否存在巩固控制权的相关计划或安排,出现股权争议时的处理方式,是否存在其他应披露未披露事项。

(文章来源:e公司)